(อ้างอิง “นโยบายเรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี” ฉบับทบทวนลงวันที่ 6 พฤศจิกายน 2562 และ 25 กุมภาพันธ์ 2563)
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย หน่วยงานกำกับดูแลขององค์กร ผู้บริหารและพนักงานขององค์กร ได้ยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ จึงได้นำหลักการดังกล่าวเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ ในการกำหนดระบบการบริหารจัดการให้มีคุณภาพ เน้นการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน ส่งเสริมประสิทธิภาพในการทำงาน สร้างความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มมูลค่าแก่เจ้าของกิจการ สิ่งเหล่านี้จะสร้างความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Stakeholders) ทุกฝ่าย จึงได้กำหนด “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้
Accountability
ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ และสามารถชี้แจงอธิบายการปฏิบัตินั้นได้
Responsibility
ความสำนึกในหน้าที่อย่างเต็มความสามารถและมีประสิทธิภาพ
Equitable Treatment
ความเคารพในสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างสุจริตและเท่าเทียมกัน รวมถึงการให้โอกาสผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมอย่างเป็นธรรม
Transparency
การเปิดเผยข้อมูล และการดำเนินงานด้วยความโปร่งใสตรวจสอบได้
Value Creation
การเพิ่มมูลค่าให้กิจการในระยะสั้นและระยะยาว โดยการพัฒนาปรับปรุง และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
Ethics
การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรและผ่านการทบทวนครั้งล่าสุดในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2562 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2562 และครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563 โดยวัตถุประสงค์ในการจัดทำและทบทวนโยบายเรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อใช้เป็นนโยบายในการกำกับ การติดตาม การควบคุม และการดูแลของผู้ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ทำหน้าที่ทางการบริหาร โดยมีการจัดกระบวนการบริหารหรือจัดการเพื่อให้ทรัพยากรขององค์กรได้นำไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพ และอย่างมีประสิทธิผลตรงตามเป้าหมาย รวมทั้งเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดตอบแทนกลับไปยังผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติฉบับนี้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี และบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
ทั้งนี้ รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ดำเนินการและจัดทำโดยอ้างอิงตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่มีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทฯ ได้ทบทวนและปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี โดยมีโครงสร้างและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบ่งออกเป็น 5 ส่วน ดังต่อไปนี้
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมายและตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการรับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการรับ ซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทฯ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส สม่ำเสมอ และได้รับข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี รวมถึงเรื่องอื่นใดที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือการเพิ่มทุน การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า สิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท และ สิทธิอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้
1) การดำเนินการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อซักถาม หรือเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น พร้อมกำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจน โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจน โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
- จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14-21 วัน (หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด) พร้อมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์ต่อเนื่องกันไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อแจ้งวันนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างน้อย 30 วันก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น
- ระบุข้อมูลสำคัญในหนังสือเชิญประชุมไว้อย่างครบถ้วน ได้แก่ วัน เวลา สถานที่จัดประชุม รายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หลักเกณฑ์ในการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กฎหมายกำหนด รายชื่อกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การแสดงเอกสารเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
2) การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น
- กำหนดวัน เวลา และสถานที่จัดประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก พร้อมทั้งจัดให้มีบุคลากร และเทคโนโลยีอย่างเพียงพอเหมาะสมต่อจำนวนผู้ถือหุ้น
- จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงโดยใช้ระบบบาร์โค้ด (Bar Code) และจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับคะแนนหรือตรวจสอบคะแนนเสียง และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ พร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
- ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน และจัดสรรเวลาการประชุมให้เหมาะสม รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่ โดยมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการชุดย่อยทุกชุด ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชี และ/หรือ ที่ปรึกษากฎหมาย และ/หรือ ที่ปรึกษาการเงินอิสระ และ/หรือ ธนาคารที่ให้การสนับสนุนสินเชื่อ (แล้วแต่กรณี) เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการทุกชุด เข้าร่วมประชุมด้วย
- ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนได้
3) การดำเนินการหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น
- เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ หรือ อย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไปจากวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
- จัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยระบุประเด็นที่ผู้ถือหุ้นซักถามและคำชี้แจงของคณะกรรมการต่อข้อซักถามดังกล่าว ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งเปิดเผยรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
สำหรับในปี 2562 บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2562 ณ ห้องแกรนด์บอลรูม ชั้น 3 โรงแรม ดิ เอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โดยมีกรรมการทุกท่านของคณะกรรมการทุกชุด ผู้บริหารระดับสูงทุกท่าน เลขานุการของคณะกรรมการทุกชุด และเลขานุการบริษัท พร้อมทั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ผู้แทนจากที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ผู้แทนจากธนาคารที่ให้สนับสนุนทางการเงิน และผู้แทนจากที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย เข้าร่วมประชุมทั้งหมดรวม 26 ท่าน เพื่อชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้มอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระพร้อมทั้งรายงานประจำปี ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน แบบหนังสือมอบฉันทะและข้อมูลกรรมการอิสระที่เป็นตัวแทนในการรับมอบฉันทะเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในกรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ รวมทั้งแบบฟอร์มในการขอรับรายงานประจำปีในรูปแบบหนังสือ และแผนที่ตั้งของสถานที่ประชุม ทั้งนี้ได้นำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุม และบริษัทฯ ได้จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม รวมทั้งรายงานประจำปีและเอกสารตามที่กล่าว ข้างต้นทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.gunkul.com เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น
ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ได้นำระบบบาร์โคด (Barcode) มาใช้และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ เพื่อเพิ่มความรวดเร็วและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุม บริษัทฯ ได้จัดให้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม และได้เปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และวาระการประชุม
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติในเรื่องต่างๆ เพื่อเป็นการดูแลให้ผู้ถือหุ้น ทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งการให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การเข้าทำรายการระหว่างกัน ตลอดจนการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ดังนี้
1) การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
- จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยแจ้งกำหนดการประชุม ระเบียบวาระ และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น
- แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบขั้นตอนและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม ทั้งวิธีการลงทะเบียน การมอบฉันทะ และการออกเสียงลงคะแนน
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งข้อซักถาม เสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจน โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
- ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม โดยไม่เพิ่มวาระการประชุม ที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
- กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว
2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ และผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้
- แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และ การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทั้งของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ตามมาตรา 59 และบทลงโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่เลขานุการบริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. พร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ ทุกไตรมาส
- กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง และผู้ปฏิบัติงาน ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนวันที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในจะได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
- กลุ่มกรรมการอิสระ : ไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ เมื่อได้รับเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่อย่างใดจะเกิดก่อน
- กลุ่มกรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ที่สามารถรับรู้หรือครอบครองข้อมูลภายใน : ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่รับทราบงบการเงินของบริษัทฯ จนถึงวันเปิดเผยงบการเงินสู่สาธารณชนผ่านระบบการรายงานสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องจากการได้รับทราบข้อมูลทางการเงิน อาจก่อให้เกิดความสุ่มเสี่ยงหรือก่อให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯได้
ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ให้สามารถดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ได้ภายหลังพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมงแล้ว อีกทั้ง ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในดังกล่าวต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
- ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง และผู้ปฏิบัติงาน ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน มาใช้เพื่อการซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย ซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัทฯ ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้อื่นทราบ โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
- บริษัทฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยสำคัญสำหรับผู้แสวงหาหรือจะแสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ ไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนทำหรืออาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ ภาคทัณฑ์ ตลอดจนเลิกจ้างพ้นสภาพเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี โดยแนวทางดังกล่าวได้ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
3) การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว โดยหากผู้นั้นเป็นกรรมการต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้น ๆ
- หากมีรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ และต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
4) การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
- หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
- ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป รวมทั้งรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยเป็นผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนที่ตนมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า ให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบอำนาจการดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
- ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นรายการประเภทอื่น ให้บริษัทฯ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
5) การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
- คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งดำเนินการเพื่อทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นของระบบข้อมูลและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องและน่าเชื่อถือได้
- บริษัทฯ ได้แต่งตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อรับผิดชอบการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
- คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นและระบุไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง พนักงาน สังคม ชุมชน และภาครัฐ จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม ตลอดจนแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานคุณภาพสิ่งแวดล้อม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน โดยยึดหลักพื้นฐานของความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน เพื่อให้บุคลากรทุกคนในบริษัทฯ ยึดเป็นแนวทางปฏิบัติ มีกลไกติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม ตลอดจนมีช่องทางในการรับข้อเสนอแนะหรือร้องเรียน โดยกำหนดเป็นนโยบายหรือแนวปฏิบัติ ดังนี้
1. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม และจริยธรรม เปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอ โดยพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตก้าวหน้า สร้างผลตอบแทนที่ดีอย่างเหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
ลูกค้า : บริษัทฯ รับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและการให้บริการ รวมถึงการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุม เพื่อมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าในระยะยาว
คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน และมีนโยบายในการสร้างและพัฒนาความสัมพันธ์กับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง
เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน รวมถึงการให้ข้อมูลต่าง ๆ ตามที่เจ้าหนี้ร้องขอ
คู่แข่ง : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามกรอบการแข่งขันที่เป็นธรรม และพัฒนาตลาดให้เติบโตเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในอุตสาหกรรม
พนักงาน : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีคุณภาพ
สังคม/ชุมชนและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ รับผิดชอบในการดูแลเพื่อไม่ให้การดำเนินงานของบริษัทฯ ส่งผลกระทบต่อ สิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งบริษัทฯ ยังได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility “CSR”) เพื่อการพัฒนาชุมชมและสังคมอย่างยั่งยืน
ภาครัฐ : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้างและพัฒนาความเจริญก้าวหน้าของประเทศโดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
2. ช่องทางการสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทในการให้ข้อเสนอแนะ แจ้งเบาะแส หรือ ร้องเรียน
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้รับการคุ้มครอง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายในการให้ข้อเสนอแนะ แจ้งเบาะแส หรือ ร้องเรียน การกระทำที่สงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือ ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือนโยบายกำกับดูแลกิจการ รวมถึงการรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยบริษัทฯ จะตรวจสอบข้อเท็จจริงและดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ทั้งนี้ข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสจะถูกเก็บเป็นความลับ เพื่อเป็นการปกป้องและคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
ผู้เสนอแนะหรือผู้แจ้งเบาะแส สามารถสื่อสารไปยังคณะกรรมการบริษัท ดังนี้
ผ่านทางอีเมล์คณะกรรมการตรวจสอบ : audit_committee@gunkul.com
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ : www.gunkul.comหัวข้อ “ช่องทางการร้องเรียน”
ผ่านทางไปรษณีย์ : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
1177 อาคารเพิร์ล แบงก์ค็อก ชั้น 8 ถนนพหลโยธิน แขวงพญาไท เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400
ผ่านกล่องรับแจ้งเบาะแส : กล่องรับแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนการทุจริตคอร์รัปชั่น
(ตั้งอยู่ภายในบริษัท: เปิดกล่องได้เฉพาะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ)
3. นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
(อ้างอิง “นโยบายเรื่อง นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน” ฉบับทบทวน ลงวันที่ 6 พฤศจิกายน 2562 และ 25 กุมภาพันธ์ 2563)
คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น จึงกำหนดให้บริษัทฯ จัดทำ “นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน” เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานขององค์กรอย่างโปร่งใส ยั่งยืน และเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายห้าม กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างกระทำการอันใดที่เป็นการเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นในรูปแบบต่างๆ ทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าจะอยู่ในฐานะผู้รับ ผู้ให้ หรือเสนอให้สินบนแก่บุคคลหรือองค์กรที่เกี่ยวข้อง และให้มีการสอบทานนโยบายและแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคลากรขององค์กรไว้ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย กำกับดูแล และสนับสนุนให้เกิดกระบวนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในองค์กร เพื่อให้บุคลากรในบริษัทฯ ได้เข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กร
- คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง ที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งรับเรื่องแจ้งเบาะแสการกระทำอันทุจริตคอร์รัปชั่นที่บุคลากรในองค์กรมีส่วนเกี่ยวข้อง ตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้ง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ หรือแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นดังกล่าว
- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการวางกรอบแนวทางและสอบทานนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และรับผิดชอบกำกับผลักดันให้บุคลากรในทุกตำแหน่งยึดมั่นปฏิบัติตนตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัดให้สอดคล้องตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบกำกับดูแลและสนับสนุนให้มีการดำเนินงานเพื่อบริหารป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งประเมินความเสี่ยงจากการดำเนินงานในทุกภาคส่วนขององค์กรเพื่อเป็นข้อมูลในการกำหนด ทบทวน นโยบายและมาตรการต่าง ๆ ให้เพียงพอและเหมาะสม
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการวางกรอบ กำหนดแนวทางในการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
- คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและมาตรการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้งผู้ที่มีส่วนได้เสียนำไปปฏิบัติ และจัดให้มีการประเมิน ทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย
- ผู้บริหารสายงานตรวจสอบภายใน มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ รวมทั้งกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
- พนักงานและลูกจ้าง มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติและดำเนินการตามระเบียบปฏิบัติ รวมทั้งกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล รวมทั้งเข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้แนวทางการปฏิบัติ ข้อกำหนดในการดำเนินการ เรื่องที่รับแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนในเรื่องที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น ช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนการทุจริตคอร์รัปชั่น มาตรการคุ้มครองและรักษาความลับ และขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียน ดำเนินการสืบสวน และบทลงโทษ รวมทั้งแนวทางการดำเนินการเผยแพร่นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทฯ ได้มีการแจ้งให้รับทราบโดยทั่วกันตามนโยบายที่อ้างอิงข้างต้นเพื่อแสดงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ ในการมุ่งมั่นต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยสามารถดูรายละเอียดของนโยบายฉบับเต็มได้ที่ https://www.gunkul.com/th/sustainability/charters สรุปดังนี้
แนวทางการปฏิบัติ
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยบุคลากรของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นฯ และจริยธรรมทางธุรกิจ โดยไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องทุจริตคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในและกระบวนการตรวจสอบในทุกด้านที่คำนึงถึงการควบคุมความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้รับการอบรมและเผยแพร่แนวนโยบายดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างความเช้าใจ โดยบุคลากรต้องไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายทุจริตคอร์รัปชั่น รวทั้งกำหนดบทลงโทษหากบุคลากรของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ได้เข้าไปเกี่ยวข้องกับการกระทำดังกล่าว
ข้อกำหนดในการดำเนินการการดำเนินการใด ๆ ให้ใช้แนวทางการปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ นโยบาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนด แนวปฏิบัติ คู่มือปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นใดที่บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ จะกำหนดขึ้นในอนาคต โดยปฏิบัติให้ครอบคลุมในทุกกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ
เรื่องที่รับแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนในเรื่องที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
- พบเห็นการกระทำที่ทุจริตคอร์รัปชั่นเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยทางตรงหรือทางอ้อม เช่น พบเห็นบุคคลในองค์กรติดสินบน/รับสินบน เจ้าหน้าที่ของหน่วยงานรัฐบาล หรือหน่วยงานเอกชน
- พบเห็นการกระทำที่ผิดขั้นตอนตามระเบียบปฏิบัติของกลุ่มบริษัทฯ ที่มีผลต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ จนทำให้สันนิษฐานได้ว่าอาจเป็นช่องทางในการทุจริตคอร์รัปชั่น
- พบเห็นการกระทำที่ทำให้กลุ่มบริษัทฯ เสียผลประโยชน์ กระทบต่อชื่อเสียงของกลุ่มบริษัทฯ
- พบเห็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย ผิดศีลธรรม จรรยาบรรณธุรกิจ
ผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนในการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ สามารถแจ้งเบาะแสผ่านช่องทางการรับเรื่องที่ได้กำหนดไว้ดังนี้ ผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนจะต้องระบุรายละเอียดของเรื่องที่จะแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน (ชื่อหรือตำแหน่งผู้ถูกร้องเรียน การกระทำความผิดที่พบเห็น เวลาที่เห็นการกระความผิด) พร้อมชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้ของผู้แจ้งเรื่องร้องเรียน และส่งมายังช่องทางการรับเรื่องช่องทางใดช่องทางหนึ่ง ดังนี้
- แจ้งผ่านช่องทาง : อีเมล์ของคณะกรรมการตรวจสอบ audit_committee@gunkul.com
- แจ้งผ่านช่องทาง : www.gunkul.com, หัวข้อ “ช่องทางการร้องเรียน”
- แจ้งผ่านช่องทาง
ส่งทางไปรษณีย์ปิดผนึก ถึง
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
1177 อาคารเพิร์ล แบงก์ค็อก ชั้น 8
ถนนพหลโยธิน แขวงพญาไท เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 - แจ้งผ่านช่องทาง “กล่องรับแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนการทุจริตคอร์รัปชั่น” (ตั้งอยู่ภายในบริษัท: เปิดกล่องได้เฉพาะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ)
มาตรการคุ้มครองและรักษาความลับ
เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต บริษัทฯ จะปกปิดชื่อ ที่อยู่ หรือข้อมูลใด ๆ ที่สามารถระบุตัวผู้ร้องเรียนหรือผู้ให้ข้อมูลได้ และเก็บรักษาข้อมูลของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ โดยจำกัดเฉพาะผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการตรวจสอบเรื่องร้องเรียนเท่านั้นที่สามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้
ทั้งนี้ ผู้ได้รับข้อมูลจากการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องร้องเรียน มีหน้าที่ต้องเก็บรักษาข้อมูล ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ ห้ามเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด
ในกรณีที่มีการแจ้งเบาะแสหรือเรื่องร้องเรียน บริษัทฯ จะทำหน้าที่ในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน พยาน และบุคคลที่ให้ข้อมูลในการสืบสวนหาข้อเท็จจริง ไม่ให้ได้รับความเดือนร้อนหรือความไม่ชอบธรรมใดๆ อันเกิดจากการแจ้งเบาะแส ร้องเรียน การเป็นพยาน หรือการให้ข้อมูล
หากผู้ที่แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ข้อมูล หรือผู้ที่ปฏิเสธการทุจริตคอร์รัปชั่นนั้น เป็นบุคลากรของบริษัทฯ หรือกลุ่มบริษัทฯ บริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรมในการให้ความคุ้มครองไม่ให้เกิดผลกระทบในทางลบกับบุคลากรท่านนั้น เช่น การลดขั้น หรือตำแหน่ง การลงโทษ เป็นต้น แม้ว่าการกระทำนั้นจะทำให้บริษัทฯ สูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
ขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียน ดำเนินการสืบสวน และบทลงโทษ
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการในการดำเนินการหากได้รับเบาะแสหรือข้อร้องเรียน โดยกำหนดกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้อง ขั้นตอนรับเรื่องร้องเรียน การดำเนินการสืบสวน และบทลงโทษไว้ ดังนี้
1. กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้อง
- ผู้แจ้งเรื่องร้องเรียน ผู้ที่แจ้งเบาะแส หรือ ข้อร้องเรียน
- ผู้รับเรื่องร้องเรียน ผู้ที่รับเรื่องร้องเรียนตามช่องทางที่กำหนดไว้ข้างต้น ได้แก่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ และ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
- ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน ผู้ทำหน้าที่เก็บข้อมูลเรื่องร้องเรียนและเก็บผลสรุป ของการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ได้แก่ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
- คณะทำงานสอบข้อเท็จจริง ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริง
- คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ของ บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
- ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัท ของ บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
- ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ของ บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
- กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ ของ บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
- ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ผู้ดูแลระเบียบวินัย
- เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ของ บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
- เลขานุการบริษัท เลขานุการบริษัท ของ บริษัท กันกุลเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)
2. การลงทะเบียนและการส่งเรื่องร้องเรียน
- ผู้รับเรื่องร้องเรียนส่งเรื่องที่ได้รับร้องเรียนไปยังผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับเรื่องร้องเรียนจากผู้แจ้งเรื่องร้องเรียน
- ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียนส่งเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนให้แก่คณะทำงานสอบข้อเท็จจริงเพื่อทำการพิจารณาหรือสืบสวนต่อไป
3. การตรวจสอบข้อเท็จจริง
- หากเรื่องที่ได้รับร้องเรียนเป็นเรื่องที่คณะทำงานสอบข้อเท็จจริงพิจารณาแล้วเห็นว่า
- เป็นเรื่องปลีกย่อยที่ไม่สำคัญ ให้นำส่งเรื่องให้กับหัวหน้าโดยตรงของพนักงานเพื่อพิจารณาตามระเบียบวินัยของบริษัทฯ ต่อไป
- เป็นเรื่องที่ปราศจากความเป็นจริง หรือไม่มีความขัดแย้งในผลประโยชน์ของบริษัทฯ ให้บันทึกลงในทะเบียนข้อร้องเรียนและยุติการสอบสวน - หากเรื่องที่ได้รับร้องเรียนเป็นเรื่องที่คณะทำงานสอบข้อเท็จจริงพิจารณาแล้วเห็นว่า มีความเป็นไปได้ที่จะเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น หรือเกี่ยวข้องกับการขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ
- คณะทำงานสอบข้อเท็จจริงจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสืบสวนและรายงานผลการสอบสวนต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ ประธานกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาเรื่องร้องเรียนและดำเนินการตามระเบียบวินัยของบริษัทฯ และ/หรือตามบทลงโทษของกฎหมายต่อไปและ/หรือตามบทลงโทษของกฎหมายต่อไป - หากเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
- คณะทำงานสอบข้อเท็จจริงจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสืบสวนและรายงานผลการสอบสวนดังกล่าวส่งตรงให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาในการดำเนินการต่อไป
4. การสั่งการ และการลงโทษ
- หากผู้ถูกร้องเรียนมีความผิดจริง ให้บริษัทฯ ดำเนินการลงโทษตามระเบียบวินัยของบริษัทฯ และ/หรือ ดำเนินการตามกฎหมายต่อไป
- หากตรวจสอบแล้วเรื่องที่รับแจ้งเป็นเรื่องร้องเรียนที่ไม่สุจริต และผู้ร้องเรียนนั้นเป็นบุคลากรของบริษัทฯ ให้ดำเนินการลงโทษทางวินัยตามระเบียบปฏิบัติของบริษัทฯ
ทั้งนี้ กระบวนการสอบสวนต้องแล้วเสร็จภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับเรื่องร้องเรียนจากผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน (หากไม่สามารถสรุปผลการดำเนินการได้ภายใน 30 วันดังกล่าว ให้แจ้งเหตุผลให้ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียนทราบ)
5. การแจ้งผลสรุปต่อผู้ร้องเรียนและแจ้งเบาะแส
- คณะทำงานสอบข้อเท็จจริงส่งผลการดำเนินการในเรื่องที่ได้รับร้องเรียนให้ผู้ประสานงาน เรื่องร้องเรียน
- ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน บันทึกผลการดำเนินการลงในทะเบียนข้อร้องเรียน และแจ้งผลการดำเนินการในเรื่องที่ได้รับร้องเรียนนั้น ให้ผู้ร้องเรียนทราบ
- ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียนแจ้งผลการดำเนินการในเรื่องที่ได้รับร้องเรียน รวมทั้งติดตามผลการปรับปรุงแก้ไข (ถ้ามี) นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ โดยกำหนดรายงานเป็นรายไตรมาส
การเผยแพร่นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรได้รับทราบนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทฯ จะดำเนินการดังต่อไปนี้
- เผยแพร่นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งนโยบายที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางการสื่อสารต่าง ๆ โดยมุ่งเน้นให้บุคลากรขององค์กร บุคคลที่เกี่ยวข้อง และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถเข้าถึงได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- จัดให้มีการอบรมนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นให้แก่บุคลากรขององค์กรและบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องปีละ 1 ครั้ง
- ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมโครงการหรือกิจกรรมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยภาครัฐหรือภาคเอกชน เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ในการดำเนินการตามแนวนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่25 กุมภาพันธ์ 2563 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้แจ้งต่อที่ประชุมเพื่อทราบผลการรับเรื่องร้องเรียนที่เกี่ยวเนื่องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น ในปี2562 โดยสรุปได้ดังนี้
ช่องทางการร้องเรียนเรื่องทุจริต | การติดตามการร้องเรียนเรื่องทุจริต ประจำปื | |||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2562 | 2563 | |||||||||||||||||||||||||||
ม.ค. | ก.พ. | มี.ค. | เม.ย. | พ.ค. | มิ.ย. | ก.ค. | ส.ค. | ก.ย. | ต.ค. | พ.ย. | ธ.ค. | ม.ค. | ก.พ. | |||||||||||||||
15 | 31 | 15 | 28 | 15 | 31 | 15 | 30 | 15 | 31 | 15 | 30 | 15 | 31 | 15 | 31 | 15 | 30 | 15 | 31 | 15 | 30 | 15 | 31 | 15 | 31 | 15 | 29 | |
การร้องเรียนผ่าน Email | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
การร้องเรียนผ่าน Website | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
การร้องเรียนเป็นจดหมาย | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
การร้องเรียนผ่านกล่องรับเรื่องร้องเรียน | ||||||||||||||||||||||||||||
- สำนักงาน อาคารเพิร์ล แบงก์ค็อก | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
- สำนักงาน คลังพิชัย | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
- สำนักงาน GKA & GKP | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x |
x : ไม่มีการร้องเรียน
y : มีการร้องเรียน
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา และเป็นไปตามที่กฎหมาย และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลอื่น ๆ ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาตลาดหลักทรัพย์และมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบรายงานสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
1)การเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล โดยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ และบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลให้ทันเวลาตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
บริษัทฯ มีหน้าที่ในการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ประวัติของกรรมการแต่ละท่าน จำนวนครั้งของการจัดประชุมของคณะกรรมการทุกชุดและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง กระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการทุกชุด ข้อมูลการเข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล รายงานการซื้อขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ พร้อมการเปลี่ยนแปลงการถือครองในรอบปีของกรรมการบริษัทและผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นรายบุคคล เป็นต้น โดยเปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
2) ช่องทางในการติดต่อกับเลขานุการบริษัท / ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
เลขานุการบริษัท / ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
โทรศัพท์ (66) 2 242-5867, (66) 2 242-5868
อีเมล์ : ir@gunkul.com
Website: www.gunkul.com
ในปี 2562 บริษัท ฯ มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่าง ๆ ให้แก่ ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปได้รับทราบอย่างถูกต้องครบถ้วน เช่น การแจ้งสารสนเทศผลประกอบการของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ประจำไตรมาสและประจำปี สารสนเทศการเข้าลงทุนในโครงการต่าง ๆ นโยบายฉบับทบทวนปรับปรุง รวมทั้ง การจัดทำรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ พร้อมรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และเปิดเผยเรื่องต่าง ๆ เพื่อให้เป็นไปตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี ผ่านรายงานประจำปี และเว็บไซด์ ของบริษัทฯ เป็นต้น
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ ได้จัดมีการช่องทางการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยมีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยตรง
ในปี 2562 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปีแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Opportunity Day) จำนวน 4 ครั้ง มีการประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ (Analysis Meeting) จำนวน 1 ครั้ง และมีการประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์รวมทั้งนักลงทุนที่มีความประสงค์ขอทราบภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่น้อยกว่า 15 ครั้ง รวมทั้งมีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release) เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ
นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.gunkul.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่าง ๆ จากฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2242-5867 และ 0-2242-5868 หรือ e-mail: ir@gunkul.com
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
- คณะกรรมการบริษัท
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 12 คน โดยกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี หรือจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งกำหนดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องของกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบไว้ไม่เกิน 9 ปี โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทควรมีสัดส่วนของกรรมการบริษัทที่มีความรู้ความชำนาญที่หลากหลายเหมาะสมกับธุรกิจ และมีการถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท โดยต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการบริษัทในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ในกรณีของกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามที่บริษัทฯ กำหนด และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน อีกทั้งสามารถแสดงความคิดเห็นได้โดยอิสระ
ทั้งนี้คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งจำนวนครั้งในการจัดประชุมประจำปีของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้ และกำหนดให้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดจากหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน ซึ่งกรรมการดังกล่าวทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ความชำนาญในธุรกิจของบริษัทฯ และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ และสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเท่านั้น เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่ และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว
- คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือในการบริหารงานและการกำกับดูแลการบริหารงานเพื่อให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ซี่งประกอบด้วย
- คณะกรรมการตรวจสอบ
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน ไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ โดยไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน อีกทั้งต้องมีอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์ เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งจำนวนครั้งในการจัดประชุมประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้ และกำหนดให้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการอิสระ 1 ท่าน จบการศึกษาด้านบัญชี และเป็นกรรมการที่เป็นผู้หญิง ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และกึ่งหนึ่งต้องไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งคัดเลือกจากกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ กรรมการบริหารความเสี่ยงต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ความรู้และประสบการณ์ในการบริหารความเสี่ยง การบริหารการลงทุน หรือมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นปัจจัยสำคัญต่อการให้คำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องไม่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ประกอบการ ในบริษัทที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับบริษัทฯ
ทั้งนี้คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งจำนวนครั้งในการจัดประชุมประจำปีของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน โดยบริษัทฯ มีนโยบายกำหนดบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งคัดเลือกจากกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ กรรมกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ด้านการบริหารบุคคล มีทักษะความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งจำนวนครั้งในการจัดประชุมประจำปีของคณะกรรมการบริหารสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนที่กำหนดไว้
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน โดยบริษัทฯ มีนโยบายกำหนดบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและต้องเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และกึ่งหนึ่งต้องไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็น ผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งคัดเลือกจากกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ และ/หรือ ผู้ทรงคุณวุฒิ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีต้องเป็นผู้มีความรู้ในด้านการกำกับดูแลกิจการ และใช้ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ทั้งนี้คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งจำนวนครั้งในการจัดประชุมประจำปีของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้ง 3 ท่าน โดยบริษัทฯ มีนโยบายกำหนดบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริหาร
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ และ/หรือ ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งนี้ต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบ และมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยต้องไม่เป็น กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ประกอบการ ในกิจการที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับบริษัทฯ เว้นแต่กิจการนั้นมีสถานะเป็น บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน หรือ กิจการร่วมค้าของบริษัทฯ ทั้งนี้คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งจำนวนครั้งในการจัดประชุมประจำปีของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน โดยบริษัทฯ มีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- คณะกรรมการตรวจสอบ
- การประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
1) คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี โดยทุกไตรมาสจัดขึ้นเพื่อพิจารณา งบการเงินให้เป็นไปตามกฎหมายที่กำหนด และอาจจัดการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานกรรมการบริษัทเห็นสมควร และกำหนดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการบริหารจัดการในองค์กรอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมทั้งกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคนมีสัดส่วนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
กำหนดให้กรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมมีจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำต้องไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะสามารถเปิดประชุมได้ ทั้งนี้ ณ ขณะที่คณะกรรมการบริษัทจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการบริษัทอยู่ในที่ประชุม ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดที่เข้าประชุม โดยให้ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม และหากประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้กรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม โดย กรรมการบริษัททุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย ในกรณีที่กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวข้องในเรื่องที่กำลังพิจารณา กรรมการบริษัทผู้นั้นต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
ในการออกเสียงลงคะแนน ให้กรรมการบริษัทหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้นับคะแนนเสียงในการลงมติดังนี้
- ในกรณีทั่วไป มติของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคะแนนเสียงข้างมาก และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- ในกรณีเลือกกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง มติของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา จะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
2) คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยอาจจัดการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร โดยในการประชุมนั้นจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม และหากประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้กรรมการตรวจสอบคัดเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่มีวาระที่เกี่ยวเนื่องกับงบการเงินหรือวาระอื่นใด ที่เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงทางด้านบัญชี ต้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงความถูกต้อง ครบถ้วน สมบูรณ์ เป็นที่เชื่อถือได้ ในการจัดทำงบการเงิน
ในการออกเสียงลงคะแนน มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการตรวจสอบที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้กรรมการตรวจสอบหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด โดยกรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา จะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยอาจจัดการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นสมควร โดยในการประชุมนั้นจะต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ให้ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงคัดเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
ในการออกเสียงลงคะแนน มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริหารความเสี่ยงที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้กรรมการบริหารความเสี่ยงหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา จะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนอย่างน้อย ปีละ 2 ครั้ง โดยอาจจัดการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเห็นสมควร โดยในการประชุมนั้นจะต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนคัดเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
ในการออกเสียงลงคะแนน มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด โดยกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ ยกเว้นกรณีการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการทุกชุดทั้งคณะ
5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยอาจจัดการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเห็นสมควร โดยในการประชุมนั้นจะต้องมีกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ให้ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคัดเลือกกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
6) คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยอาจจัดการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานกรรมการบริหารเห็นสมควร โดยในการประชุมนั้นจะต้องมีกรรมการบริหาร เข้าประชุมม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ให้ประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากประธานกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้กรรมการบริหารคัดเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริหารที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนนโดยให้กรรมการบริหารหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจรณา จะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยการประชุมของคณะกรรมการทุกคณะควรมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการในแต่ละคณะล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมและอาจขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ เว้นแต่ในกรณีที่จำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะมีการกำหนดตารางการประชุมเป็นการล่วงหน้าทุกปี เพื่อเป็นการนัดหมายกับกรรมการแต่ละชุดเป็นการล่วงหน้า โดยการบันทึกรายงานการประชุมหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและลงนามรับรองความถูกต้องจากประธานกรรมการบริษัทแล้ว จะจัดเก็บทั้งในรูปแบบแฟ้มเอกสารที่ เป็นต้นฉบับและฉบับอิเล็กทรอนิกส์เพื่อให้ความสะดวกสำหรับกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบอ้างอิงได้ โดยบริษัทฯ ต้องเปิดเผยรายละเอียดจำนวนครั้งของการจัดประชุมและการเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงข้อมูลประจำปี
ในปี 2562 บริษัทฯ ได้จัดให้มีประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการแต่ละคณะ โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม การจะเพิ่มวาระการประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลความจำเป็นมากเท่านั้น และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท โดยสรุปจำนวนครั้งในการประชุมสำหรับปี 2562 ได้ดังนี้
ประเภทการประชุม จำนวนครั้งในการประชุม 1) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2562 1 ครั้ง 2) ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น - ครั้ง 3) ประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 ครั้ง 4) ประชุมระหว่างกรรมการอิสระร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการบริหารจัดการในองค์กร 1 ครั้ง 5) ประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและการกำกับดูแลกิจการที่ดี 1 ครั้ง 6) ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง 7) ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 5 ครั้ง 8) ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน 2 ครั้ง 9) ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ครั้ง 10) ประชุมคณะกรรมการบริหาร 45 ครั้ง ทั้งนี้ รายละเอียดของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเป็นรายบุคคล รวมทั้งการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละท่านนั้น จะมีสรุปไว้ใน “หัวข้อที่ 19 โครงสร้างการจัดการ” ของรายงานประจำปีฉบับนี้
- การจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทเข้าดำรงตำแหน่ง
เพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ จึงกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทได้ไม่เกินจำนวน 5 แห่ง และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทจดทะเบียนที่อยู่นอกกลุ่มธุรกิจ ได้ไม่เกินกว่า 2 บริษัท
- การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการทุกชุด
“นโยบายกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุด” ถูกจัดทำขึ้นเพื่อใช้เป็นกรอบและแนวทางในการกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในแต่ละชุด โดยค่าตอบแทนนั้นควรสอดคล้องกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) โดยอยู่ในเกณฑ์ที่สามารถพิจารณาเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสากรรมเดียวกันและหรือผลการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อให้ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาคณะกรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการไว้
หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการเสนอแนะค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาเห็นชอบ และนำส่งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาดังนี้
- บทบาท ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและกรรมการในแต่ละชุด
- ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งชุด และผลการปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละราย
- ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยพิจารณาทั้งประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัทฯ
- ผลสำรวจค่าตอบแทนที่เปรียบเทียบกับบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
องค์ประกอบของค่าตอบแทน
เพื่อให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ จึงกำหนดองค์ประกอบของค่าตอบแทนของกรรมการ โดยแบ่งออกเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนรายไตรมาส
กระบวนการในการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกระบวนการในการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยึดหลักความโปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยกำหนดขั้นตอนในการพิจารณาดังต่อไปนี้
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาเพื่อกำหนดค่าตอบแทนตามหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อ 4
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน นำเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
- คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทน
จำนวนค่าตอบแทนในปี 2560 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ใน ““หัวข้อที่ 19 โครงสร้างการจัดการ” ของรายงานประจำปีฉบับนี้
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการทุกชุดมีการ’ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเพื่อพิจารณาผลงานและใช้เป็นแนวทางในการพัฒนา ปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการครอบคลุมครบทุกด้าน และสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ โดยกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำของประธานกรรมการบริหาร (CEO) ซึ่งเป็นการประเมินโดยเปรียบเทียบกับความสำเร็จของเป้าหมายในระดับบริษัทฯ และความสามารถในระดับบุคคล โดยปัจจัยในการพิจารณาประกอบด้วยตัววัดเชิงคุณภาพ ได้แก่ความเป็นผู้นำ การกำหนกลยุทธ์ การปฏิบัติตามกลยุทธ์ การวางแผน และผลปฏิบัติงาน ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับภายนอก การบริหารงาน และความสัมพันธ์กับบุคลากร การสืบทอดตำแหน่ง ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ รวมถึงคุณลักษณะส่วนตัว โดยกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองโดยจัดให้มีการประเมินทั้งแบบรายคณะและรายบุคคล ดังนี้
- การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทรายคณะ เพื่อใช้ประเมินการทำงานของคณะกรรมการบริษัทในภาพรวมขององค์คณะ
- การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทรายบุคคล เพื่อใช้ประเมินการทำหน้าที่อย่างเหมาะสมของการเป็นกรรมการบริษัทรายบุคคล
2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองโดยจัดให้มีการประเมินเป็นแบบรายคณะ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ประเมินการทำงานของคณะกรรมการชุดย่อย ในภาพรวมขององค์คณะ
3) การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ
4) กระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมิน
กระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นประจำทุกปี และกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ได้กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินตนเอง และประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ ดังนี้
กระบวนการในการประเมินตนเองและประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ได้กำหนดกระบวนการในการประเมินตนเองและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ ไว้ดังนี้
กระบวนการในการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ
- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งแบบรายคณะและรายบุคคล และกำหนดให้มีแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายบุคคล รวมทั้งกำหนดให้มีแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดขององค์กร ปีละ 1 ครั้ง เพื่อใช้เป็นกรอบในการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ ว่าได้ดำเนินตามนโยบาย และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี รวมทั้งใช้เป็นเครื่องมือในการทบทวนและปรับปรุงการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมา
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติและทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะตน พร้อมทั้งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งคณะกรรมการชุดย่อยเป็นผู้อนุมัติและทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองของคณะตน เพื่อให้เกิดความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
- เลขานุการบริษัท จัดส่งแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ ให้กรรมการบริษัท รวมทั้งเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อย จัดส่งแบบประเมินตนเองของคณะตน ภายในเดือนธันวาคมของทุกปี
- กรรมการบริษัททำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการส่งคืนเลขานุการบริษัท รวมทั้งคณะกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย ทำแบบประเมินตนเองและส่งคืนเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อย ภายในเดือนมกราคมของทุกปี
- เลขานุการบริษัท/เลขานุการคณะกรรมการชุดย่อย เป็นผู้สรุปผลการประเมินและนำเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อวิเคราะห์ผลการประเมินประสิทธิภาพการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ
- เลขานุการคณะกรรมการบริษัท/เลขานุการคณะกรรมการชุดย่อย นำผลวิเคราะห์และความเห็นเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัท ไปจัดทำแผนเพื่อดำเนินการปรับปรุง
หลักเกณฑ์ในการประเมินตนเองและประเมินผลการปฏิบัติงาน
หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการ ครอบคลุมเนื้อหาดังต่อไปนี้
แบบประเมินตนเองคณะกรรมการบริษัท แบบประเมินตนเองคณะกรรมการตรวจสอบ เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ แบบรายคณะ แบบรายคณะ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท 15 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ 5 2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 22 2. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6 3. การประชุมคณะกรรมการบริษัท 9 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 9 4. การทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท 7 4. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 4 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 5 5. การพัฒนาตนเองของกรรมการตรวจสอบ 4 6. การพัฒนาตนเองของกรรมการบริษัทและการพัฒนาผู้บริหาร 6 รวม 64 รวม 28 แบบรายบุคคล 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท 2 2. การประชุมของคณะกรรมการบริษัท 4 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 5 รวม 11
แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แบบประเมินตนเองคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ แบบรายคณะ แบบรายคณะ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 7 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน 7 2. การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 6 2. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน 6 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 6 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน 7 รวม 19 รวม 20
แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริหาร เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ แบบรายคณะ แบบรายคณะ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี 7 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร 7 2. การประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี 6 2. การประชุมคณะกรรมการบริหาร 6 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริหาร 6 รวม 18 รวม 19
แบบประเมินตนเองของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) แบบประเมินตนเองของกรรมการผู้จัดการ เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ เนื้อหาการประเมิน จำนวนข้อ หมวดที่ 1: ความคืบหน้าของแผนงาน
ระบุเป้าหมายและสถานะหมวดที่ 1: ความคืบหน้าของแผนงาน
ระบุเป้าหมายและสถานะหมวดที่ 2: การวัดผลการปฏิบัติงาน หมวดที่ 2: การวัดผลการปฏิบัติงาน 2.1 ความเป็นผู้นำ 6 2.1 ความเป็นผู้นำ 6 2.2 การกำหนดกลยุทธ์ 6 2.2 การกำหนดกลยุทธ์ 6 2.3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์ 6 2.3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์ 7 2.4 การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน 6 2.4 การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน 6 2.5 ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ 6 2.5 ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ 6 2.6 ความสัมพันธ์กับภายนอก 5 2.6 ความสัมพันธ์กับภายนอก 5 2.7 การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร 6 2.7 การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร 6 2.8 การสืบทอดตำแหน่ง 3 2.8 การสืบทอดตำแหน่ง 3 2.9 ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ 4 2.9 ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ 4 2.10 คุณลักษณะส่วนตัว 6 2.10 คุณลักษณะส่วนตัว 6 54 54 หมวดที่ 3: การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร
ระบุความเห็นหมวดที่ 3: การพัฒนากรรมการผู้จัดการ
ระบุความเห็น3.1 จุดแข็งที่สำคัญที่ประธานกรรมการบริหารควรรักษาไว้ 3.1 จุดแข็งที่สำคัญที่กรรมการผู้จัดการควรรักษาไว้ 3.2 ประเด็นที่ประธานกรรมการบริหารควรได้รับการพัฒนามากขึ้นในปีถัดไป 3.2 ประเด็นที่กรรมการผู้จัดการควรได้รับการพัฒนามากขึ้นในปีถัดไป เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหาร สามารถเปรียบเทียบ ผลประเมินในแต่ละหัวข้อ หรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีได้ จึงกำหนดวิธีการให้คะแนน ดังนี้ (คะแนนเต็ม 4 คะแนน หรือ เทียบเป็นเท่ากับ 100%)
0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น
1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย
2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร
3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี
4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม - การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท
บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกชุด และผู้บริหาร ได้เข้ารับการการอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้ภายใต้แผนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ซึ่งการอบรมอาจกระทำเป็นการภายในบริษัทฯ หรือเป็นการอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งนี้กรรมการบริษัท/กรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท/กรรมการตรวจสอบ
- การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และสนับสนุนการเข้ารับการอบรม
บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการท่านใหม่ โดยกำหนดให้กรรมการเข้าใหม่ ทุกท่านจะต้องเข้าร่วม “การปฐมนิเทศสำหรับกรรมการเข้าใหม่” ตามที่บริษัทฯ กำหนด โดยบริษัทฯ จะจัดเตรียมข้อมูลและบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทฯ ได้รับทราบ โดยสำหรับคู่มือกรรมการนั้น มีเนื้อหาที่สำคัญประกอบด้วย บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุด การถือและซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ การรายงานเรื่องผลประโยชน์ของกรรมการ การบริหารการประชุม การเปิดเผยสารสนเทศ การติดต่อกับฝ่ายบริหาร ค่าตอบแทน และสิทธิประโยชน์กรรมการและกรรมการชุดย่อย ตารางอำนาจดำเนินการ และข้อมูลทั่วไปของบริษัท รวมทั้งกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน และมาตรการรายการระหว่างกัน เป็นต้น
- การรายงานของคณะกรรมการบริษัท
- รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน รายงานทางการเงินดังกล่าวที่ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำในการจัดทำรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทได้เน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน - รับผิดชอบให้มีการรายงานสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยเป็นสารสนเทศที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ หรือสำคัญต่อการตัดสินใจในการลงทุน หรือมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
- รับผิดชอบให้มีการเปิดเผยกฎบัตรของคณะกรรมการทุกชุดและนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
- รับผิดชอบให้เปิดเผยรายการดังต่อไปนี้ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงข้อมูลประจำปี
(1) กระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะและเป็นรายบุคคล รวมทั้งกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานแบบรายคณะของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
(2) จำนวนครั้งของการจัดประชุม และจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน โดยเปิดเผยไว้ทั้งของคณะกรรมการบริษัทและของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
(3) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละท่าน
(4) ข้อมูลการเข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยเป็นรายบุคคล ในรอบปีที่ผ่านมา
(5) รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ พร้อมการเปลี่ยนแปลงการถือครองในรอบปี ของกรรมการบริษัทและผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นรายบุคคล
- รับผิดชอบให้มีการรายงานรายการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้
- รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน รายงานทางการเงินดังกล่าวที่ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำในการจัดทำรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทได้เน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
- การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัท ฯ ได้กำหนดระเบียบปฏิบัติในกรณีที่มีการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม และบริษัทฯ ได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หากเป็นการดำเนินการโดย บริษัทฯ เอง ทั้งนี้ การส่งกรรมการบริษัทเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทฯ กำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯ นั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว ให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัท ฯ สามารถตรวจสอบ และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย
- นโยบายเรื่องการบริหารความเสี่ยงและการควบคุม
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และมีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุเป้าหมาย ซึ่งองค์กรอาจต้องเผชิญกับเหตุการณ์ที่ไม่แน่นอนทางธุรกิจที่อาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องในทุกด้านและครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจโดยกำหนดแนวทางในการปฏิบัติภายในบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาจากโอกาสที่จะเกิดขึ้นและระดับความรุนแรงของผลกระทบโดยมีการกำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไข การลดความเสี่ยง ระบบการรายงานและกระบวนการติดตามและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอโดยรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า
วัตถุประสงค์และขอบเขตของนโยบายฯ
- เพื่อใช้เป็นกรอบสำหรับการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ รวมทั้งใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ให้มีความสอดคล้องกัน เพื่อนำไปปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร โดยอยู่บนพื้นฐานของกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนด ของหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- เพื่อให้เกิดการนำไปสู่การปฏิบัติจริงและสอดคล้องกับการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน โดยถือเป็นองค์ประกอบสำคัญในกิจกรรมทั้งหมดของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ
- กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบในการควบคุมความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้อย่างเหมาะสม
- นโยบายฉบับนี้ให้มีผลบังคับใช้กับทุกการดำเนินงานในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนในองค์กร
หน้าที่และความรับผิดชอบ
- คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบโดยรวมในการกำกับดูแลให้มีการดำเนินการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอทั่วทั้งองค์กร ผ่านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- คณะกรรมการตรวจสอบช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่ด้านการบริหารความเสี่ยง โดยสอบทานให้มั่นใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยงมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
- คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ
- ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินการตามนโยบายฉบับนี้ กำกับดูแลให้องค์กรมีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และติดตามให้เกิดการนำไปใช้อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งสร้างการตระหนักต่อความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ทำให้เชื่อมั่นว่าความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญได้รับการระบุและประเมินอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งได้มีการกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล โดยรับผิดชอบในเรื่องดังต่อไปนี้เช่น การกำหนดนโยบาย แนวปฏิบัติ และกรอบการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ การกำกับดูแล ติดตาม และสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร ตลอดจนระดับโครงการ การทบทวนแนวปฏิบัติและกรอบการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลปฏิบัติ พิจารณาสอบทานความเสี่ยงและแนวทางการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ กำกับดูแลความมีประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยการติดตามและสอบทานอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งรายงานความเสี่ยงที่มีระดับความเสี่ยงสูง และสูงมาก ให้ประธานกรรมการการบริหาร คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท รับทราบ
- ฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการสอบทานประสิทธิผลของการควบคุมภายในผ่านการตรวจสอบภายในประจำปี ซึ่งเป็นการตรวจสอบกระบวนการทางธุรกิจที่สำคัญตามปัจจัยความเสี่ยง รวมทั้งติดตามการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
- ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการระบุ วิเคราะห์ ประเมิน และจัดลำดับความเสี่ยงของหน่วยงานที่ตนเองรับผิดชอบ รวมถึงกำหนดมาตรการที่เหมาะสมในการจัดการความเสี่ยง โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ
บริษัทฯ ได้อธิบายและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญไว้ในรายงานประจำปีซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงในทุก ๆ ด้าน
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบกำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk Management Framework) รวมถึงกำหนดบทบาทและความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร โดยกำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ เพิ่มความสำคัญในการพิจารณาที่มุ่งเน้นการคำนึงถึงความเสี่ยงและประเมินในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากรและกระบวนการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม เพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กรและส่งเสริมขีดความสามารถในการบริหารความเสี่ยงตลอดทั่วทั้งองค์กร
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และครอบคลุม ทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีและการเงิน การดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและประเมินกิจกรรมควบคุมในระดับปฏิบัติการภายในองค์กร รวมถึงการสอบทานรายงานทางการเงินและข้อมูลการบริหารความเสี่ยงโดยรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
อีกทั้ง บริษัทฯ ได้แต่งตั้งทีมคณะทำงานบริหารความสี่ยง เพื่อให้องค์กรสามารถดำเนินงานอย่างเป็นรูปธรรมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
- มีหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยง จัดทำแผนบริหารความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง และเสนอแนะมาตรการป้องกันและแนวทางแก้ไข
- วิเคราะห์ ระบุ และประเมินความเสี่ยงจากการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถีงการจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง พร้อมทั้งจัดทำแผนบริหารความเสี่ยง ข้อเสนอแนะ เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น
- สื่อสารทำความเข้าใจเกี่ยวกับแผนบริหารความเสี่ยงให้บุคลากรของบริษัทฯ สามารถนำไปปฏิบัติได้จริง
- ติดตามดูแลการดำเนินการให้เป็นไปตามมาตรการที่กำหนดไว้ในแต่ละสายงาน เพื่อให้เกิดกระบวนการจัดการอย่างเป็นระบบในการบริหารความเสี่ยงได้ครอบคลุมทั่วทุกสายงาน และลดผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
- จริยธรรมทางธุรกิจ
(อ้างอิง “นโยบายเรื่อง จริยธรรมทางธุรกิจ” ฉบับทบทวน ประกาศลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์2563)
คณะกรรมการบริษัท รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี และให้มีการจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณและประกาศให้พนักงานทุกคนทราบโดยทั่วกัน โดยข้อปฏิบัติทางจริยธรรมจะมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอในแง่ของความคาดหวังของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นที่เปลี่ยนไป และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในนโยบายว่าด้วยจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัท ได้จัดทำ “นโยบายเรื่อง จริยธรรมทางธุรกิจ (Business Ethics Policy) และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจริยธรรม เพื่อสื่อสารให้คณะกรรมการทุกชุด ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ ซึ่งคณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัติการทบทวนนโยบายเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563 โดยมีวัตถุประสงค์ในการจัดทำและทบทวนนโยบายดังกล่าว ดังนี้
- เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับหลักจริยธรรม นอกเหนือจากองค์ประกอบทางธุรกิจและหลักปฏิบัติตามกฎหมาย
- เพื่อสร้างและรักษาความสัมพันธ์และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งผู้มีส่วนร่วม เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกัน
- เพื่อให้เข้าใจหลักการและแนวทางการปฏิบัติต่อผลประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งผลประโยชน์ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- เพื่อสร้างความมั่นคงและความปลอดภัยในสุขภาพการทำงาน สิ่งแวดล้อม ตลอดจนการป้องกันทรัพย์สินขององค์กร
นโยบายดังกล่าวได้กำหนดกรอบในการดำเนินการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อไปสู่จุดมุ่งหมายเดียวกัน โดยได้กำหนด วิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจขององค์กร รวมถึงการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน จริยธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งครอบคลุมไปถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในองค์กร และความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เป็นต้น รวมถึงข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ให้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ที่ต้องเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยสามารถดูรายละเอียดของนโยบายฉบับเต็มได้ที่ https://www.gunkul.com/th/sustainability/charter ซึ่งสรุปเนื้อหาสำคัญได้ดังนี้
แนวทางการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง นโยบายเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ เรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ รวมถึงแนวนโยบายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง โดยประกอบธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม มีระบบการสอบทานระบบงานเพื่อความโปร่งใสผ่านระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
1. การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง
2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการใช้ข้อมูลภายใน
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน บุคคลที่เกี่ยวข้อง และบุคคลภายนอก รวมถึงข้อมูลที่ไม่ได้มีการเปิดเผยสู่สาธารณชนภายใต้กฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
3. ความรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ
ใช้ทรัพย์สินและทรัพยากรของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด จัดทำเอกสารต่าง ๆ อันเป็นทรัพย์สินของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ด้วยความสุจริต รอบคอบ ระมัดระวัง และเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด ทั้งที่เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์ทางบัญชี การเงิน หรือหน่วยงานกำกับอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจัดให้มีระบบการจัดเก็บรักษาข้อมูลเอกสาร และจัดระดับความสำคัญและความลับของเอกสาร ให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้
4. ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ปฏิบัติให้เป็นไปตาม “นโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ” ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อรักษาความมั่นคงและปลอดภัยในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศภายในบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ รวมทั้งตรวจสอบและการประเมินความเพียงพอของนโยบายฯ และระบบการควบคุมภายใน โดยหน่วยงานที่เป็นอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และการประเมินความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยจัดระดับความเสี่ยง และกำหนดมาตรการหรือวิธีปฏิบัติในการควบคุมความเสี่ยง
5. การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
บุคลากรทุกคนต้องปฏิบัติตนให้สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อผูกพันตามสัญญาทั้งหมดเกี่ยวกับสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้อง รวมถึงสิทธิบัตรลิขสิทธิ์ความลับทางการค้า และข้อมูลกรรมสิทธิ์อื่น ๆ โดยจะไม่ละเมิดนําสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้องและมีผลบังคับใช้ของบุคคลอื่นไปใช้ในทางทุจริต อีกทั้งทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ที่เกิดจากการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ หรืองานที่ใช้สำหรับบริษัทฯ นั้น ถือเป็นของบริษัทฯ ต้องส่งมอบให้กับบริษัทฯ ไม่ว่าข้อมูล ผลงานหรือลิขสิทธิ์ที่เก็บไว้จะอยู่ในรูปแบบใด ๆ
จริยธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย
1. ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้การตัดสินใจอย่างสมเหตุสมผล บนพื้นฐานข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง ไม่มีส่วน ได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม รวมทั้งรายงานข้อมูลในด้านการบริหารจัดการ ผลประกอบการ และสารสนเทศของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบอย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วน ตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เพื่อเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
2. ความรับผิดชอบต่อพนักงาน
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายปฎิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม โดยยึดหลักความเท่าเทียมและเสมอภาค ทั้งในเรื่องการจ้างงานและผลตอบแทน การแต่งตั้ง การเลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย และการพัฒนาศักยภาพควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณธรรม รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อเป็นข้อมูลในการพัฒนาปรับปรุงองค์กร
3. ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ กำหนดให้ปฏิบัติต่อลูกค้าทั้งภาครัฐและเอกชนด้วยความรับผิดชอบในการจัดหาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ตรงตามความต้องการและสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยได้จัดระบบและกระบวนการในการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้าเพื่อให้มีการดำเนินการแก้ไขปัญหาจากข้อร้องเรียนได้อย่างรวดเร็ว อีกทั้งจัดให้มีช่องทางให้ข้อมูล ข่าวสาร และคำแนะนำที่ถูกต้อง เพียงพอ ต่อลูกค้า ในผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
4. ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า / เจ้าหนี้
คู่ค้า
กำหนดให้ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันกับคู่ค้า ลูกหนี้ และ/หรือ เจ้าหนี้ อย่างเคร่งครัด และไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาเจ้าหนี้
มีนโยบายยึดมั่นในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค เป็นธรรม และโปร่งใส และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงของสัญญาต่าง ๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างถูกต้อง รวมทั้งชำระคืนเงินกู้และ/หรือดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้อย่างครบถ้วนและตรงตามกำหนดเวลาที่ได้ตกลงไว้ และหากไม่สามารถปฏิบัติได้ตามเงื่อนไข จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขบนหลักความสมเหตุสมผล5. ความรับผิดชอบต่อคู่แข่งทางการค้า
กำหนดให้ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญาอย่างเคร่งครัด
6. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในองค์กร
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ถือปฏิบัติด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และตามระบบมาตรฐานสากล
7. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ ควบคู่กับความรับผิดชอบต่อสังคมโดยคำนึงถึงชุมชนใกล้เคียง การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ และการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน โดยปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด สนับสนุนและให้ความร่วมมือสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อพัฒนาการเรียนรู้ของชุมชน รวมทั้งบริหารงานโดยมีเป้าหมาย ในการป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม พร้อมทบทวนและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอว่าส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมหรือไม่ และนำเทคโนโลยีมาใช้เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
8. แนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญ และตระหนักถึงความสำคัญของการเคารพสิทธิมนุษยชนตามหลักสากล เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ปลอดจากการละเมิดสิทธิมนุษยชนและสิทธิในการทำงาน โดยบริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองบุคคลที่แจ้งเรื่องการละเมิดสิทธิมนุษยชนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่กำหนดไว้ใน “นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน” หากผู้ใดกระทำการละเมิดจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ และอาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นละเมิดต่อกฎหมายด้วย
บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ มีการจัดประชุมชี้แจง จัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ และทำกิจกรรมเพื่อสร้างความเข้าใจอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ รับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามนโยบายเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารระดับสายงานในองค์กรต้องดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ เข้าใจ และส่งเสริมให้ปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างจริงจัง และพนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี นอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว บริษัทฯ มีโครงการสร้างค่านิยมร่วมองค์กร (Corporate Shared Values) สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกัน โดยกำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งทำให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น และกำหนดหากบุคลากรของบริษัทฯ ไม่ปฏิบัติตามถือเป็นการกระทำที่ผิดวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ และกำหนดให้มีการทบทวน “นโยบายเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ” อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
- จรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์
(อ้างอิง “นโยบายเรื่อง จรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์” ลงวันที่ 6 พฤศจิกายน 2562)
หลักพื้นฐานของจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์
- เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
- ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
- เปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยเปิดโอกาสให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงและสอบถามข้อมูลได้
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตในวิชาชีพ บนพื้นฐานของหลักการของความเท่าเทียมกัน
แนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์
ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับกฎระเบียบ ข้อกำหนด ข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตามระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ บนกรอบของหลักพื้นฐานของจรรยาบรรณ นักลงทุนสัมพันธ์
-
ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำและทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็น ผู้นำเสนอ และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่ เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร โดยกำหนดทบทวนเป็นประจำทุกปี